形容兵马众多，声势浩大。语本《梁书．卷三二．陈庆之列传》。

《梁书．卷三二．陈庆之列传》庆之率骑三千背城逆战，大破之，……收荥阳储实，牛马谷帛不可胜计。进赴虎牢，尒朱世隆弃城走。魏主元子攸惧，奔并州。其临淮王元彧、安丰王元延明率百僚，封府库，备法驾，奉迎颢入洛阳宫，御前殿，改元大赦。颢以庆之为侍中、车骑大将军、左光禄大夫，增邑万户。……庆之1>麾下2>悉着白袍，所向披靡3>。先是洛阳童谣曰：「名师大将莫自牢，千兵万马避白袍。」自发銍县至于洛阳十四旬，平三十二城，四十七战，所向无前。

(1) 庆之：陈庆之（公元４８４～５３９），字子云，南朝梁义兴人。自幼随梁武帝，甚受赏识。后为武威将军，与魏军数战，所向披靡。魏北海王元颢来降，授之为将军、徐州刺史。后元子攸攻颢，庆之败走回梁，仍以功除右卫将军，封永兴县侯。魏将侯景为乱，庆之收之以归，进号仁威将军。年五十六卒，諡武。
(2) 麾下：本指旗下，借指将帅的部属。麾，音ㄏㄨㄟ，用来指挥的旗帜。
(3) 所向披靡：比喻力量所到之处，敌人纷纷溃退。见「所向披靡」。

「千军万马」原作「千兵万马」。陈庆之是南朝梁的大将军，数与北魏军交战，都获得大胜，战功彪炳。武帝大通初年，北魏国内情势紊乱，北海王元颢来降，请求梁朝立他为魏主。梁武帝接纳他，并派陈庆之护送元颢回到北魏。元颢到了涣水即位称帝，并封陈庆之为镇北将军，征伐北魏的其他势力，元颢顺利成为北魏皇帝入都洛阳。陈庆之继续扫荡余兵，节节胜利，名震一时。由于陈庆之的军队都穿着白袍，所向披靡，所以洛阳有首童谣传唱着：「名师大将莫自牢，千兵万马避白袍。」意思是大将军们不要自我烦扰，只要看见穿着白袍的军队，即使自己兵马再多也避开为妙。后来「千军万马」这句成语就从这里演变而出。出现「千军万马」的书证如《京本通俗小说．西山一窟鬼》：「后面一似千军万马赶来，再也不敢回头。」